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来源:    发布时间: 2018-08-26 13:46   27 次浏览   大小:  16px  14px  12px
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  本公司及董事会全体公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月5日在指定信息披露公告了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的提示性公告》(公告编号:2018-005),公司部分董事、监事、高级管理人员(以下简称“增持主体”)拟自2018年2月5日起未来5个月内通过竞价交易方式增持公司股份,增持主体合计增持金额不低于3,000万元,不高于18,000万元。

  2018年7月4日,增持主体通过竞价交易方式增持了公司部分股份,具体如下:

  1、本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关。

  2、增持主体承诺在实施增持股份计划过程中,将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖期的相关,并在增持计划实施期间及期限内不减持其所持有的公司股份。

  3、公司将持续关注本次增持计划的进展情况,并依据相关及时履行信息披露义务。

  本公司及监事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月5日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十二次会议。本次会议已于2018年7月4日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会王斌先生召集和主持,应到监事5名,实到监事5名,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关。

  1、经核查,公司本次激励计划的激励对象均为公司核心管理/技术(业务)人员,均为公司正式在职员工。激励对象中无董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  监事会认为:本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象、有效。

  3、公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次性股票授予日2018年7月5日不存在于下列任一期间:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  综上,根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,公司监事会同意公司董事会以2018年7月5日为授予日,向符合条件的72名激励对象授予预留的204.573万股性股票。

  本议案内容详见刊登在2018年7月6日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预留性股票的公告》(公告编号:2018-077)。

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月5日以通讯表决形式召开了第六届董事会第二十八次会议,会议通知已于2018年7月4日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持,应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关。

  本议案内容详见刊登在2018年7月6日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预留性股票的公告》(公告编号:2018-077)。

  公司董事和监事会对此议案发表了同意意见;市金杜律师事务所出具了法律意见书。内容详见2018年7月6日的巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)2017年性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的预留性股票授予条件已经成就,根据2017年第三次临时股东大会授权,公司于2018年7月5日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》,确定2018年7月5日为授予日,向满足授予条件的72名激励对象授予预留的204.573万股性股票。现将有关事项说明如下:

  (一)2017年8月11日,经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议,通过了《关于公司的议案》(以下简称“首次方案”)、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事就首次方案发表了意见,监事会发表了核查意见。

  (二)2017年8月12日起,公司激励计划激励对象名单在公司网站公示。公示期间,公司董事会对内幕信息知情人在首次方案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,自查结果显示其中有6名激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至首次方案公开披露期间存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》的相关,上述6人不得成为本次激励计划的激励对象,公司董事会决定取消上述6名员工的激励对象资格,并调整了本次激励计划的激励对象及授予数量。

  2017年8月18日,经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议,通过了《关于取消公司的议案》、《关于调整公司2017年性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司的议案》(以下简称“修订方案”)等与本次激励计划相关的议案。董事对修订方案发表了意见,监事会发表了核查意见。

  (三)2017年8月28日,经公司2017年第三次临时股东大会审议,通过了修订方案、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》等,并披露了《成都市新筑桥机械股份有限公司关于2017年性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》。

  (四)2017年9月21日,经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议,通过了《关于调整公司2017年性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年性股票激励计划激励对象授予性股票的议案》。董事对以上议案发表了意见,监事会发表了核查意见。

  (五)2017年11月8日,公司发布了《关于2017年性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》(公告编号:2017-078),首次授予激励对象性股票820.8万股,授予价格为每股4.63元,授予日为2017年9月21日,首次授予股份的上市日期为2017年11月9日。

  (六)2018年7月5日,经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议,通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》。董事对以上议案发表了意见,监事会发表了核查意见。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经核查,公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况,激励计划的预留性股票授予条件已经成就。

  (四)本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票;

  1、预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股7.33元60%确定,为每股4.40元。

  2、预留授予公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股7.46元60%确定,为每股4.48元。

  本激励计划的有效期为性股票授予之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48 个月。

  激励对象获授的性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期性股票,公司将按本计划的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的性股票。

  根据公司制定的《2017年性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形,其对应的解除限售比例如下:

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的性股票数量,并按照性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则,在限售期内的每个资产负债表日,将当期取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关处理。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关,公司采用Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得预期收益所需要支付的锁定成本后作为性股票的公允价值。公司于授予日2018年7月5日运用该模型对本次授予的性股票的公允价值进行了测算。

  公司本次授予激励对象204.573万股性股票,按关估值工具测算得出的性股票总摊销费用为540.07万元,该总摊销费用将在股权激励计划实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。

  根据中计准则要求,预计本计划所授予的性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予性股票未来未解除限售的情况。

  注2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  注3:上述对公司经营的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本次激励对象认购性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供。激励对象因激励计划获得的收益,按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  (一)根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,董事会确定预留性股票的授予日为2018年7月5日,符合《上市公司股权激励管理办法》及《成都市新筑桥机械股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)(修订稿)及其摘要》中关于授予日的。

  (二)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的实施本次性股票激励计划的情形,公司具备实施本次性股票激励计划的主体资格。

  (三)本次激励计划的激励对象不存在获授性股票的情形,激励对象的主体资格、有效。

  (四)激励对象用于认购公司预留性股票的资金全部通过自筹取得,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供。

  综上所述,我们一致同意确定以2018年7月5日为授予日,向符合条件的72名激励对象授予预留的204.573万股性股票。

  (一)经核查,公司本次激励计划的激励对象均为公司核心管理/技术(业务)人员,均为公司正式在职员工。激励对象中无董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  监事会认为:本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象、有效。

  (三)公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次性股票授予日2018年7月5日不存在于下列任一期间:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  综上,根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,公司监事会同意公司董事会以2018年7月5日为授予日,向符合条件的72名激励对象授予预留的204.573万股性股票。

  截至本法律意见书出具日,本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序, 符合《管理办法》、《激励计划(草案)(修订稿)》的相关;本次授予的授予条件已经成就;本次授予的授予对象和授予价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)(修订稿)》的相关;本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录4号》及深圳证券交易所的有关履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

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